☢ 今回の改正は,これらの指摘等を踏まえ,会社をめぐる社会経済情勢の変化に鑑み,株主総会の運営及び取締役の職務の執行の一層の適正化等を図るため,会社法の一部を改正するものです。 (平成二十六年法律第四十二号)• 支店の所在地での支店登記の廃止(会社法930条〜932条の削除)• 一方で、現行会社法第361条第1項第3号は非金銭報酬の支給の決定に際しては、定款又は株主総会決議により「その具体的な内容」を決定する必要があると規定しているものの、「その具体的な内容」自体の内容が明らかではないという指摘がなされていました。
5本改正案の内容 本改正案の内容は多岐にわたるため、本稿では、会計及び開示に関連するポイントに沿って解説します。
⚛ これにより、株主総会における審議時間等が無駄に割かれ、株主総会の意思決定機関としての機能が害されたり、株主総会における検討や招集通知の印刷等に要するコストが増加したりする弊害が生ずることが指摘されていました。
15また、社外取締役の設置義務が適用される会社においては、定時株主総会における社外取締役を置くことが相当でない理由を説明して義務を免れることが不可能になりますので、社外取締役の人員確保が必要になります。
🖐 法務省民事局「会社法の一部を改正する法律の概要」を参考に編集部作成 (2)株主提案権の濫用的行使の制限 株主提案権の濫用的行使の制限によって、 株主が同一の株主総会で提案できる議案の数の上限は10となりました(改正後の会社法305条4項・5項)。 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の方法(代表取締役に決定を再一任するかどうか等を含む)の方針 改正前会社法は、株式の発行や自己株式の処分をするためには、金銭の払込みまたは金銭以外の財産の給付が必要でした。
5この会社法第202条の2第1項の規定により募集株式を引き受ける者の募集を行う場合において、取締役等による役務提供が割当日後又は割当日前である場合のそれぞれにおける株主資本の変動額について定める規定、また、取締役等が割当日より前に提供した役務の対価として株式の交付を受けることができる権利である株式引受権に関する規定について、以下のとおり新設するほか、所要の規定の整備を行うことが提案されています。
🤙 改正後は、別途手続きが必要になる可能性があるので、会社補償や保険の内容を確認する必要があります。
2)を買収する場合、対象会社の株主は、買収によるシナジーとともに、買収後における買収会社及び対象会社の成長や業績向上の利益を得るという考えがあります。
😗 )305条1項)に基づき株主が同一の株主総会において提案できる議案数の上限を10としました(改正法305条4項)。
今回の改正により、一部の大規模の監査役会設置会社又は監査等委員会設置会社においては、監査等委員である取締役を除く各取締役の報酬等の決定方針が取締役会の決議事項となりました(改正法361条7項)。
👊 子会社による親会社株式の取得の禁止の例外に他の会社が行う株式交付に際して親会社株式の割当てを受ける場合を追加すること(会社法施行規則23条4号)• (7)仮装払込みによる募集株式の発行等 現行法では、出資の履行が仮装された場合に、仮装した引受人や関与した取締役等に責任を追及するための規定はありませんが、改正法では、払込みが仮装された場合に、引受人に対して、全額を払い込む義務を負わせ(改正法213条の2)、また、仮装払込に関与した取締役にも払込義務を負わせました(改正法213条の3)。 このため、法定の3週間前より早期に電子提供できるような対応が必要となるでしょう。 (4)内部統制システム(業務の適正を確保するための体制)の整備 現行法では、業務の適正を確保するための体制に関して、当該株式会社及び子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制の整備については、法務省令に定められていましたが(現行法348条3項4号、施行規則98条1項5号)、改正法では、法律に規定されました(改正法348条3項4号)。
16例えば、会社のホームページに掲載されることが想定されています。
👉 株式交付 株式会社が他の株式会社(会社法上の株式会社に限られ、外国会社は除く)をその子会社とするために、当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付すること(会2条32の2号) 株式交付においては、株式交換と異なり、株式交付親会社は、 必ずしも株式交付子会社の発行済株式のすべてを取得するものではないため、株式交付親会社は、株式交付子会社の株式を法律上当然に取得するものとせず、当該 株式を有する者から譲り受けるものとされる。 この場合、募集株式や募集新株予約権の発行に係る有利発行規制は適用されないと考えられています。
7それは、このような責任まで補償の対象にすると、会社に対する責任を免除することと実質的に同じことを、責任免除手続を経ないで行うことになってしまうからです。