😀 スチュワードシップ活動報告書. 【改定項目と適用開始時期】 改定項目 適用開始時期 ISS (1)指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社の取締役会構成要件の厳格化 2019年2月 (2)買収防衛策における総継続期間要件の導入 2018年2月 グラス・ルイス (1)グループ会社内での役員兼務社数のカウント方法 2018年2月 (2)女性役員の登用 2019年2月 (3)買収防衛策導入・更新時の取締役会の独立性 2018年2月 (4)剰余金配当等の決定機関に関する定款変更 2018年2月 ISS (1)指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社の取締役会構成要件の厳格化 2019年2月から、指名委員会等設置会社および監査等委員会設置会社において、取締役の3分の1を社外取締役とすることを求め、株主総会後の取締役会に占める社外取締役の割合が3分の1未満である場合、経営トップ(通常、社長および会長を指します)である取締役選任議案への反対を推奨する。 今回の意見募集結果を受けて、ISSでは正式に助言方針の改訂を行う予定ですが、結果を踏まえると、多少の変更はあっても、基本的には改訂案の内容が反映されると予想されます。 2013年Harvard Law School修了(LL. 議決権行使助言会社大手のISS(Institutional Shareholder Services Inc. ISS の助言方針では二段階で防衛策議案が評価されます。
ISSの改訂案では、日本企業に対する課題として以下の3点を挙げていました。
😈 「社外取締役選任基準」とは別に、最近は「社外取締役行動規範」を策定する上場会社も散見されますが、こういった「行動規範」をきちんと策定して自社の態度を明確にすることもひとつの対策になるかもしれません。 これら企業に対しては取締役の3分の1を社外取締役とすることを求め、基準に満たない場合には経営トップ(社長、会長等)の取締役選任議案への反対を推奨することになる。 しかも7月31日にリリースされた経産省CGS研究会「社外取締役の在り方に関する実務指針(社外取締役ガイドライン)」は、令和元年会社法改正において(公開会社に)社外取締役の設置を義務付けた趣旨を十分に汲んだ内容であり、「社外取締役を導入することで企業価値が向上するかどうかはともかく、投資家や資本市場からの信頼を高めるために社外取締役の選任は必須」ということで、投資家が期待する社外取締役の在り方を追求するものです。
したがって、本改定では、剰余金の配当等の決定機関について、株主総会による決議を排除するように定める場合は、原則として反対助言とすることとしています。
🙃 ISSの改定は、(1)政策保有先企業出身の社外役員には「独立性なし」の判断、(2)親会社、支配株主の存在する企業に対する独立社外取締役の増員、の2点、そして、グラス・ルイスでは、東証1、2部対象企業に最低1名以上の女性役員登用を要請、(2)政策保有株式保有水準に関する基準の導入(2021年より)の2点である。 今回の助言方針改定の特徴として、ISSは社外役員の独立性という観点、グラス・ルイスは保有水準という観点から、それぞれ、政策保有株式を議決権行使助言方針に取り入れたことが挙げられる。 大手としては1985 年に設立された米国のや2003年に設立されたが挙げられます。
10グラス・ルイスは、上場企業で業務を執行する者(以下、業務執行者)が3社以上、または、業務を 執行しない者(以下、非業務執行者)が6社以上の上場会社にて、取締役または監査役を兼務する場合、 基本的に該当する取締役または監査役の選任議案に反対助言とするという助言方針を有しています。
🖕 野村資本市場研究所 西山 賢吾 要約• 投稿: xx 2020年8月 7日 金 15時34分. 本改定は、上場グループ会社での兼務はグループとして1社とカウントすることを明確にするものです。
7具体的には、「政策保有銘柄企業出身の社外取締役および社外監査役は独立性がないと判断する」というもので、実際の改定は 1 年の猶予期間を置き、2020年2月開催の株主総会からを検討している。
♻ ISS(Institutional Shareholder Services Inc. このような取組に際しては、日本の特性や現状を踏まえ、企業との相互信頼に基づく、Win-Winの関係を構築することで、ともに成長していくことが重要であると考えております。
2さて、前回は買収防衛策に絡めてISS社の議決権行使基準を説明しましたが、本日はISSがある会社の取締役選任の株主提案に対して賛否推奨をした際の判断基準について紹介します。
📞 議決権行使助言会社のISSの2019年日本向け議決権行使助言方針の改訂点は「社外役員の独立性判断基準への株式持ち合い関係の追加」である。
122008年弁護士登録。
🖐 出所:ISS 2020-global-policy-survey-summary-of-results 政策保有株式の大規模保有を行う企業 今回の改訂案では、大規模な政策保有株式を保有する会社の経営陣の取締役の再任議案に反対投票を推奨することを提案しています。
8本改定では、取締役会の独立性は過半数とし、この基準を満たさない場合、原則として買収防衛策議案に反対助言とすることとしています。